Sullivan & Cromwell wirbt Kirkland-Partner für Private-Equity-Ausbau ab

Sullivan & Cromwell (S&C) hat ein Team von vier Anwälten vom Konkurrenten Kirkland & Ellis abgeworben, um seine US-Private-Equity-Sparte aufzubauen. Dies markiert eine deutliche Abkehr für die traditionsreiche Elitekanzlei, die sich bisher weitgehend darauf beschränkt hatte, nicht für Buyout-Gruppen tätig zu werden.

Die US-Konzernrechtskanzlei konzentrierte sich historisch gesehen eher auf Kunden des Fortune-500-Rankings als auf Akteure im Private-Capital-Bereich. Der Einstieg der vier Partner von Kirkland ist das erste Mal, dass S&C über ein Team von US-Partnern verfügt, die ausschließlich an Private-Equity-Transaktionen arbeiten.

„Private Equity macht in den USA mittlerweile ein Drittel der M&A-Aktivitäten aus“, sagte Scott Miller, Co-Vorsitzender von S&C, gegenüber der Financial Times. „Wir müssen einfach an diesem Teil des Marktes teilnehmen.“

Strategischer Wandel bei S&C

Die Kanzlei mit ihrer traditionellen „White-Shoe“-Reputation hat den in Los Angeles ansässigen Hamed Meshki damit beauftragt, ihre globale Private-Equity-Sparte zu leiten. Zudem wurden zwei weitere in LA ansässige Partner von Kirkland, Luke Guerra und Guirgis Nasief, sowie der in New York tätige Y. Michael Chung gewonnen. Die Gruppe spezialisiert sich auf private-equity-gesteuerte Übernahmen und zählt Oaktree Capital und Clearlake Capital zu ihren Kunden.

Miller erklärte, dass es in der Vergangenheit als unvereinbar angesehen wurde, Buyout-Gruppen zu beraten, während man gleichzeitig große Unternehmen bei M&A-Transaktionen vertrat. „Das Bild, das man vielleicht vom Private Equity zur Jahrtausendwende hatte – Brandrodung, Kosten kürzen, Unternehmen hochhebeln und sich an den Knochen des Kadavers gütlich tun –, so operieren diese Firmen heute nicht“, sagte Miller. „Ich glaube nicht, dass sie jemals wirklich so gearbeitet haben, aber das war sicherlich die Wahrnehmung.“

Er betonte, dass dies als „unvereinbar mit der Art und Weise angesehen wurde, wie eine Firma wie unsere praktiziert“. Kanzleien wie Kirkland und Latham & Watkins sind infolge des Booms im Private Equity der letzten Jahrzehnte rapide gewachsen. Buyout-Gruppen können für Rechtskanzleien äußerst lukrative Mandanten sein, da sie weitaus regelmäßigeres Transaktionsgeschäft generieren als einzelne Unternehmen.

Talentkrieg an der Wall Street

Die Einstellungen von Kirkland erfolgen inmitten eines Talentkriegs unter den Wall-Street-Kanzleien, die historisch gesehen auf hausinterne Talente gesetzt und es vermieden hatten, Teams von Konkurrenten abzuwerben. Miller gab zu, dass es für S&C vor sieben oder acht Jahren noch schwierig gewesen wäre, eine Gruppe von Partnern einer rivalisierenden Kanzlei zu gewinnen.

„Wir hätten dies als einen sehr großen Wandel unserer Kultur betrachtet“, sagte er. „Vor ein paar Jahren haben wir die Entscheidung getroffen, dass wir das tun können: Menschen hereinholen und sie in unsere Denkweise integrieren, ohne dies Partner für Partner machen zu müssen.“

Über Jahrzehnte dominierten S&C und andere Elitekanzleien wie Cravath, Swaine & Moore sowie Wachtell, Lipton die Beratungstätigkeit bei Transaktionen und vertraten strikt große Unternehmen. Zu den Kunden von S&C gehörten im Laufe der Jahre unter anderem AB InBev, Nike und Goldman Sachs.

Fokus auf M&A, nicht auf Fondsaufbau

Miller teilte der FT mit, dass sich die Bemühungen der Kanzlei im Bereich Private Equity zunächst auf transaktionsbezogene Arbeiten konzentrieren werde und weniger auf breitere Aufträge für finanzielle Sponsoren wie die Ausarbeitung von Limited-Partner-Vereinbarungen oder das Design von Fondsstrukturen. „Wir wollen uns auf den M&A-Teil konzentrieren“, sagte er.

„Wir werden möglicherweise mehr Arbeit im Bereich Fondsaufbauten leisten, aber das war hier nicht die strategische Imperativ. Die Arbeit im Bereich Fondsaufbau ist wahrscheinlich reif für einige disruptive Veränderungen durch KI, und wir sehen keine ähnliche Disruption bei der M&A-Arbeit.“

S&C, das selbst in den letzten Jahren einige Partnerabgänge zu verzeichnen hatte, baut zudem seine Londoner Private-Equity-Operation aus. Im vergangenen Jahr gewann die Kanzlei den in London ansässigen Kon Asimacopoulos, Michael Francies und Barney Reynolds, um ihre Präsenz im Bereich Restrukturierung, Private Equity und Finanzdienstleistungen in der Stadt auszubauen. Francies schloss sich dem Unternehmen nach seiner Pensionierung bei seinem Rivalen Weil an, wo er 26 Jahre lang tätig war.

Weitere Personalien und Ausblick

Letzte Woche stellte die Kanzlei zudem den in LA ansässigen Viet Dinh ein, eine bekannte Figur in konservativen juristischen Kreisen, der in der Regierung von George W. Bush arbeitete und zuletzt als oberster Jurist bei Rupert Murdochs Fox Corporation fungierte. Separat hat die Kanzlei Präsident Donald Trump als Mandant aufgenommen und ihn dabei vertreten, wie er seinen Schuldspruch im Fall der Schweigegeldzahlungen an Stormy Daniels sowie in anderen Angelegenheiten anficht.

Miller erwartete, dass seine Kanzlei ihre US-Private-Equity-Bemühungen von derzeit etwa zehn Vollzeitpartnern (einschließlich der neuen Gruppe) innerhalb eines Jahres auf etwa 20 erhöhen wird. „Ich denke nicht, dass wir Latham oder Kirkland was das Volumen angeht erreichen werden“, sagte er. „Ich glaube, wir werden uns auf selektivere Transaktionen konzentrieren. Was wir Anwälten, die zu uns kommen, bieten, ist höchstqualitative Arbeit, intellektuell herausfordernde Arbeit, und das müssen wir auch weiterhin gewährleisten.“