20-Milliarden-Deal: Ingenieure verklagen Nvidia und Groq wegen Lizenzvertrag

Der 20 Milliarden US-Dollar schwere Lizenzvertrag zwischen Nvidia und dem KI-Chip-Start-up Groq steht vor Gericht. Zwei ehemalige Groq-Ingenieure, die Anteile am Unternehmen hielten, haben Klage eingereicht und werfen dem Verwaltungsrat vor, Mitarbeiter benachteiligt zu haben, die von der Transaktion ausgeschlossen wurden. Die rechtliche Beschwerde wurde am Freitag vor dem Delaware-Gericht für Gesellschaftsrecht eingereicht, wie die Financial Times berichtet.

Die Kläger Benjamin Serebrin und Joshua Rubin behaupten, der Verwaltungsrat von Groq habe die Kernaktivitäten und Top-Mitarbeiter des Unternehmens im Jahr 2025 unzulässig an den 5-Billionen-US-Dollar-Tech-Riesen Nvidia verkauft. Die zurückgebliebenen Aktionäre seien in eine „ausgehöhlte Hülle“ geschickt worden. Nvidia hatte die Transaktion seinerzeit als „nicht-exklusives“ Lizenzierungsabkommen dargestellt, bei dem Groq als unabhängiges und funktionsfähiges Unternehmen bestehen bleiben sollte.

Laut der Klage war der Verwaltungsrat von Groq jedoch von Interessenkonflikten zerrissen. Er habe seine gesetzliche Verpflichtung verfehlt, den bestmöglichen Preis und die beste Struktur für alle Aktionäre zu erzielen, indem er einigen von ihnen das Stimmrecht über die Transaktion entzog. Der Deal habe „Groqs wertvolle Technologie und die Ingenieure, die Groq aufgebaut haben, an sich gerissen“ und „Milliardenbeträge an Vorteilen für sich selbst, das Senior-Management und verbundene Fonds eingesackt, die er nicht mit den anderen Aktionären von Groq geteilt hat“, so die Anwälte der Kläger.

Wie der Deal strukturiert war

Die an Groq gezahlten 20 Milliarden US-Dollar erfolgten in Form eines 17-Milliarden-US-Dollar-Lizenzdeals, dessen Erlöse unter allen Unterstützern aufgeteilt wurden. Ein separater Bonuspool in Höhe von 3 Milliarden US-Dollar in Nvidia-Aktien wurde für bestimmte Ingenieure geschaffen, die dem Unternehmen beitraten – darunter der Gründer von Groq und Verwaltungsratsmitglied Jonathan Ross, ein ehemaliger Google-Executive.

Groq hatte einen sogenannten „Language Processing Unit“-Chip (LPU) entwickelt. Das Unternehmen behauptete, der Chip sei in der Lage, einige KI-Modelle schneller und effizienter auszuführen als die marktführenden Grafikprozessoren (GPUs) von Nvidia. In der Klage heißt es, die Inhaber von Stammaktien seien billig ausbezahlt worden, während Ross und andere Top-Mitarbeiter „einen Rabatt auf diese Aktien erhalten und separat dafür bezahlt“ worden seien, „der Technologie nach Nvidia zu folgen“.

Am Heiligabend des vergangenen Jahres kündigten die beiden Unternehmen an, dass Ross und andere Top-Manager zu Nvidia wechseln würden, während die Chip-Sparte bezahlen würde, um die Technologie von Groq zu lizenzieren. Die Klage besagt, der Deal habe tatsächlich darin bestanden, dass Nvidia „fast alle“ Ingenieure von Groq gleichzeitig einstellte – geschätzt bis zu 200 Mitarbeiter.

Interessenkonflikte und politischer Widerstand

Eine letzte Auszahlung an die ausgeschlossenen Aktionäre benachteiligte diese ebenfalls, da sie keine Berücksichtigung des künftigen Aufwärtspotenzials der Groq-Technologie und der Synergien mit Nvidia fand, so die Klage. Die Folge der Nicht-Vollübernahme von Groq war, dass die Lizenzzahlung in Höhe von 17 Milliarden US-Dollar als steuerpflichtiges Einkommen für das Start-up behandelt wurde – ein Ergebnis, das die Kläger kritisierten.

Nvidia beteiligte sich später an einer Finanzierungsrunde, die den verbleibenden Teil von Groq auf 3,5 Milliarden US-Dollar bewertete – weit über dem Preis, zu dem die Aktionäre ausgekauft wurden. Das Unternehmen konzentrierte sich anschließend vollständig auf KI-Cloud-Computing und stellte seine Chip-Design-Bemühungen ein. Die Kläger machen vier „interessenkonfliktbehaftete Fonds“ im Verwaltungsrat von Groq für diese Entwicklung verantwortlich: BlackRock, Social Capital, Infinitum und Disruptive, die davon profitiert hätten, mit dem überlebenden Teil von Groq verbunden zu bleiben. Die Fonds selbst sind in der Klage nicht als Beklagte genannt.

Der Nvidia-Deal sowie ähnliche Transaktionen der Big Tech haben den Widerstand demokratischer Politiker hervorgerufen. Die Senatoren Elizabeth Warren, Richard Blumenthal und Ron Wyden sagten Anfang dieses Jahres, „Acqui-Hires“ (Übernahmen zur Talentsicherung) scheinen „darauf ausgelegt zu sein, der Kartellaufsicht zu entgehen und die weitere Konsolidierung der Big-Tech-Branche zu riskieren“. Im September berichtete die New York Times, dass das US-Justizministerium den Nvidia-Groq-Deal untersucht. Der Vorsitzende der US-Federal Trade Commission, Andrew Ferguson, erklärte, die Behörde werde prüfen, ob Deals so strukturiert werden, um die Fusionskontrolle zu umgehen.

Rechtliche Hürden für die Kläger

Das Delaware-Recht verlangt, dass Kontrollwechseltransaktionen einer strengen Überprüfung des Verkaufsprozesses und der endgültigen Transaktionsbedingungen unterzogen werden. Die Kläger räumten jedoch ein, dass ihre Argumentation, Acqui-Hires seien traditionellen M&A-Regeln unterworfen, in der Rechtsprechung keine Präzedenzfälle hat. „Keine Entscheidung in Delaware hat die Frage, die dieser Fall aufwirft, direkt beantwortet“, schrieben sie.

Nvidia lehnte eine Kommentierung ab. Groq erklärte in einer per E-Mail zugesandten Stellungnahme, sein Lizenzierungsabkommen mit Nvidia habe „außergewöhnlichen Wert für Groq sowie seine Investoren und Mitarbeiter geliefert“. Weiter hieß es: „Diese Klage ist unbegründet, und wir werden uns energisch gegen sie verteidigen. Wir konzentrieren uns weiterhin darauf, unsere Kunden zu bedienen und die weltweit führende Cloud für KI-Inferenz aufzubauen.“

Im März stellte Nvidia seinen ersten neuen Chip vor, der auf der Technologie von Groq basiert und im August in die Vollproduktion ging. Blockbuster-Acqui-Hires sind ein relativ neues Phänomen im Silicon Valley. Unternehmen wie Meta, <a class="tvreplink" target="_blank" href="https://de.tradingview.com/symbols/Nasdaq%3AMSFT">Microsoft und Google haben solche Transaktionen verfolgt, um einen Vorteil in den KI-Kriegen zu erlangen, ohne das Risiko, dass Wettbewerbsbehörden eine vollständige Übernahme blockieren.