Pensionsfonds-Chefs kritisieren „extreme" Governance-Struktur von SpaceX

Die Leiter dreier der größten öffentlichen Pensionskassen der USA haben erhebliche Bedenken gegenüber der geplanten Governance-Struktur von SpaceX geäußert. In einem Brief an Elon Musk, der Reuters vorlag, kritisieren sie die „neuartige und extreme" Eigentums- und Kontrollstruktur, die das Unternehmen im Zuge seines geplanten Börsengangs offenlegen will. Unterzeichnet wurde das Schreiben vom New Yorker State Comptroller Thomas DiNapoli, dem New York City Comptroller Mark Levine und CalPERS-CEO Marcie Frost.

Die drei Beamten vertreten gemeinsam drei der vier größten öffentlichen Pensionspläne der USA und verwalten zusammen ein Rentenvermögen von mehr als 1 Billion US-Dollar. Ihr Einspruch richtet sich gegen das Ausmaß der Macht, die der SpaceX-Verwaltungsrat Musk einräumen will – darunter vollständige Stimmrechtskontrolle, ein Vetorecht gegen seine eigene Abberufung als CEO sowie Schutz vor Aktionärsklagen durch obligatorische Schiedsgerichtsbarkeit.

Größter Börsengang der Geschichte geplant

Der Börsengang von SpaceX gilt als potenziell größter in der Geschichte der US-Kapitalmärkte. Das Unternehmen strebt eine Kapitalaufnahme von 75 Milliarden US-Dollar bei einer Bewertung von 1,75 Billionen US-Dollar an. Für institutionelle Investoren wie Pensionskassen ist der Gang an die Börse besonders relevant, da SpaceX eine frühzeitige Aufnahme in den Nasdaq 100-Index anstrebt – was bedeutet, dass die Fonds durch ihre passiven Indexallokationen automatisch zu Aktionären würden.

Der Börsengang „würde die managementfreundlichste Governance-Struktur darstellen, die jemals in diesem Umfang an die US-öffentlichen Märkte gebracht wurde", schrieben die Pensionskassenleiter in ihrem Brief an Musk, SpaceX-Präsidentin Gwynne Shotwell und Finanzvorstand Bret Johnsen. Sie stützten sich dabei auf Berichte über das vertrauliche Registrierungsformular des Unternehmens bei den US-Wertpapieraufsichtsbehörden.

Musk könnte sich selbst nicht absetzen lassen

Besonders brisant ist die geplante Aktienstruktur: Unter der berichteten Regelung könnte Musk nur durch ein Votum der Inhaber von Class-B-Aktien als CEO oder Vorsitzender abgesetzt werden – Stimmen, die er selbst durch seine Aktien mit Mehrstimmrechten kontrolliert. Damit wäre eine Abberufung gegen seinen Willen faktisch unmöglich. Zusätzlich plant SpaceX, den Status eines sogenannten „Controlled Company" anzunehmen, was es erlaubt, Anforderungen an einen unabhängigen Verwaltungsrat sowie unabhängige Vergütungs- und Nominierungsausschüsse zu umgehen.

Ein weiteres Problem sehen die Pensionskassenleiter in Musks weitverzweigtem Firmenimperium. Seine gleichzeitige Führung von Tesla, X, xAI, der Boring Company und Neuralink – kombiniert mit außergewöhnlichen mehrjährigen Vergütungspaketen bei SpaceX und Tesla – bringe die beiden Unternehmen „in die ungewöhnliche Lage, im Grunde miteinander um seine Zeit und Aufmerksamkeit zu konkurrieren", heißt es im Brief.

Hohe Hürden für Aktionärsklagen

Auch die geplanten rechtlichen Schutzmechanismen stoßen auf scharfe Kritik. SpaceX hat seinen Sitz nach Texas verlegt, wo neue Gesetze es Unternehmen erlauben, von Aktionären zu verlangen, bis zu 3 Prozent der ausstehenden Aktien zu halten, um eine Derivativklage führen zu können. Bei der prognostizierten Bewertung von SpaceX würde dies Bestände in Milliardenhöhe erfordern – eine Schwelle, die laut den Pensionskassenvertretern wahrscheinlich nur Musk selbst erreichen könnte.

Darüber hinaus wäre SpaceX das erste große US-Unternehmen, das eine obligatorische Schiedsgerichtsbarkeit für Aktionärsansprüche nach Bundeswertpapiergesetzen in seine Satzung aufnimmt. Damit würde die für Anleger üblicherweise verfügbare Möglichkeit von Sammelklagen abgeschafft.

Musks regulatorische Vergangenheit als Argument

Die Pensionskassenleiter führten auch Musks regulatorische Vergangenheit als relevant für ihre Einschätzung an. Sie verwiesen auf seinen Vergleich mit der US-Börsenaufsicht SEC aus dem Jahr 2018 wegen der berühmten „gesicherten Finanzierung"-Tweets sowie auf einen im Mai vorgeschlagenen Vergleich über 1,5 Millionen US-Dollar zur Beilegung von Vorwürfen, er habe seine Twitter-Beteiligung 2022 nicht rechtzeitig offengelegt. Zudem erwähnten sie ein Geschworenenurteil vom März, das ihn für den Betrug an Twitter-Aktionären während des Übernahmeprozesses haftbar machte – gegen das Musk Berufung einlegt.

Bedenken äußerten die Unterzeichner auch hinsichtlich Transaktionen mit nahestehenden Personen. Sie verwiesen auf die berichtete Übernahme von xAI durch SpaceX im Februar sowie Teslas berichtete Investition von 2 Milliarden US-Dollar in SpaceX im ersten Quartal – Geschäfte, die abgeschlossen wurden, bevor SpaceX öffentliche Aktionäre oder einen unabhängigen Ausschussprozess hatte.

Konkrete Forderungen an SpaceX

In ihrem Brief formulierten die drei Pensionskassenleiter klare Forderungen an SpaceX:

• Einführung des Prinzips „eine Aktie, eine Stimme" oder Auslaufen von Mehrstimmrechtsaktien innerhalb von sieben Jahren
• Einsetzung eines mehrheitlich unabhängigen Verwaltungsrats und Trennung der Rollen von CEO und Vorsitzendem
• Streichung von Bestimmungen, die Musk vor einer Kündigung ohne seine Zustimmung schützen
• Abschaffung der obligatorischen Schiedsgerichtsbarkeit
• Unabhängige Genehmigung von Transaktionen mit Musks anderen Unternehmen

„Gerade weil SpaceX davor steht, eine systemrelevante Position an den öffentlichen Märkten einzunehmen und durch die Indexaufnahme zu einem unvermeidbaren Bestandteil unserer Portfolios zu werden, muss seine Governance zumindest die grundlegenden Schutzmaßnahmen einhalten, auf die langfristiges institutionelles Kapital angewiesen ist", schrieben sie. Die drei Beamten baten zudem um ein persönliches Treffen mit Musk und seinen Beratern. Vertreter von SpaceX reagierten bislang nicht auf Anfragen.